房地产行业已进入高投入、高风险的“**时代”，其生存与竞争环境将日益恶劣。投资并购伴随着房企生存发展的不同阶段，已经成为众多房企熟练掌握的发展技巧。

2017年开始，房地产并购云起，产业集中度迅速提高，未来3年房企走在收购或被收购的路上，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展的利器。企业应该关注、认识并善用并购方法，以保障房企的生存发展。并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，是必须熟练掌握的生存技能，是保证企业升级变革的大前提，是企业生存的生命线，是企业发展的助推器。

  1、学习掌握投资并购的风险控制与税务筹划（交易模式、流程、尽职调查、沟通与谈判）；

  2、对标行业标杆及“黑马”，学习掌握其投资并购模式及方法（顶层机制、制度建设、流程设计、投后管理）；

  3、学习掌握房地产投资并购的八大趋势；

  4、学习经典投资并购案例，学以致用。

董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

  一、投资并购的交易模式

   1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险

   2、资产收购：法律要件、项目完善

   3、并购项目操作要点与实战技能

   4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制

   5、项目收购常犯的9大错误

   6、项目投资考察10大要诀

  二、投资并购的交易流程

   1、意向书

   2、尽职调查

   3、协议签署

   4、资金共管

   5、项目/股权完善

   6、资金释放

   7、项目交割

   8、保证义务

   9、尾款支付

  三、投资并购之尽职调查

   1、尽调流程

   2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”

   3、尽调范围

   4、尽调成果

  四、投资并购的交易协议

   1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）

   2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）

  五、投资并购之合作开发

   1、合作主体

   2、公司设立

   3、法人治理

   4、操盘模式

   5、退出机制

   6、僵局处理

  六、并购模式与财税筹划

   1、资产转让

   （1）土地使用权/在建工程转让

    ①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

   （2）土地使用权/在建工程作价投资

    ①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

   2、股权合作

   （1）股权转让

    ①模式介绍；②财税影响（股权转让、增资、合并分立）；③法律限制；④合同细节；⑤财务并表；⑥收购主体选择；⑦股权转让与增资的主要区别；⑧股权收购的土地增值税风险；⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

     （2）其他合作方式

  七、投资并购中的沟通与谈判

     1、内部沟通与汇报 

     （1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。

     （2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。

     2、外部沟通与谈判

     （1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；

  一、顶层机制：成就共享、风险共担

  二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗

  三、流程设计：项目评审及决策流程

  趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力

  趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流

  趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”

  趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商

  趋势五：2017年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市

  趋势六：多项目并购，少企业并购

  趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出

  趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标

【经典案例】

  案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争

        资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

  案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

        深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

  案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

        深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

  案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

        宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

  案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

        深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

  案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末

        地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

  案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

        用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

  案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案