中国企业财务管理协会 五星企业财务管理人才

                 暨《IPO资本运营高级研修班》深圳站

                    开课通知(本课程为收费课程12800)

尊敬的学员：  

      您好！欢迎您参加中国企业财务管理协会商学院举办的五星企业财务管理人才暨《IPO资本运营高级研修班》课程学习！现发布该班深圳站开课通知，请您接到通知后，仔细阅读通知内容，合理安排好时间，并提前联系教务老师，按时报到上课。  

一、上课时间和地点  

签到时间：2019年5月11日  8:00-9:00  

上课时间：2019年5月11日-15日（共5天）

上午9:00-12:00；下午14:00-17:00  

上课地点：深圳栖酒店

地    址：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1024号

二、课程安排

课程表

2019/5/11上午 IPO决策与路径分析抉择      下午    IPO申请关键审核

2019/5/12上午         公司财报信息与披露           下午    公司财报信息与披露

2019/5/13上午         企业改制与股权激励设计     下午    企业改制与股权激励设计

2019/5/14上午        企业估值与并购重组             下午    企业估值与并购重组

2019/5/15上午         IPO运营税务规划                下午     IPO运营税务规划

注意：以上课程根据实际需求可能有变动。

学习说明：

1、学员因个人原因不能参加完整某一阶段课程，经申请报备，可在下一班开课相应阶段补上该阶段课程，学员因个人原因不能上完各阶段单个课程，不安排补课。

2、学员需每日签到，非特殊情况请勿缺席，若因个人原因缺课导致未能完成所有课程学习与考核，不予发放结业证书!

3、学员凭结业证书可登录全国企业财务管理人才库人才评价网（www.cwrcpj.org）申请相应星级的人才评价，结合学员自身情况获得相应星级的中国企业财务管理人才评价证书。

4、学习期限：学员报到之日起有效期一年。  

三、注意事项  

各招生单位负责人将需要参加本阶段课程的学员资料在企微号里超级表单按照要求填写提交。  

四、报到联系人及电话  

联 系 人： 杨志  13662693902

咨询电话：13662693902

课程大纲与老师简介

《IPO决策与路径选择》

【课程背景】

目前IPO已迎来常态化，发审节奏较去年同期突飞猛进。从大环境来看，正是企业争取IPO上市的大好时机。然而中国证监会的审核日益趋严，不同证券交易所及不同板块对上市企业有着不同要求，企业上市有哪些成本，是否应当选择上市，以及企业如何选择最适合的上市路径，是本课程需要重点讨论及解读的问题。

【课程收益】

 在宏观层面上掌握中国证监会IPO审核思路；

 了解不同交易所及不同板块的上市要求；

 了解IPO决策要点以及路径选择；

【课程模型】

【授课对象】中小企业董事长．总裁．高级管理层

【授课方式】实战讲授 案例分析 小组研讨 操作演练

【课程内容】

第一讲：资本市场大势观澜

第二讲：IPO决策与路径选择

【课程大纲】

第一讲：资本市场大势观澜

一．中国资本市场历史

1．中国资本市场历史变迁

2．中国资本市场在经济发展中起到的作用

二．中国资本市场概况

1．多层次资本市场及不同交易所定位

2．*******介绍

3．*******介绍

4．新三板与区域性股权交易市场

第二讲：IPO决策与路径选择

一．IPO条件深度分析

1．主体资格与独立性要求，剖析上市中对经营稳定及出资完备的要求

2．持续经营能力及募集资金使用要求分析

3．财务会计与规范运行，解读报告期内企业存在违规行为的处理方法

4．首次公开发行并上市全流程介绍

二．IPO路径选择

1．适合A股主板与中小板上市的企业类型

2．适合新三板挂牌的企业类型

3．适合H股上市的企业类型

4．适合美国上市的企业类型

5．奇虎360红筹回归与借壳上市案例解析

《IPO审核关键点》

【课程背景】

目前IPO已迎来常态化，发审节奏较去年同期突飞猛进。从大环境来看，正是企业争取IPO上市的大好时机。然而中国证监会的审核日益趋严，企业如何才能符合IPO盈利要求、确保会计信息符合准则要求、企业经营合法合规。本课程将结合诸多上市操作实战案例，让您掌握IPO决策、路径选择与审核关键点。

【课程收益】

 在宏观层面上掌握中国证监会IPO审核思路；

 深度理解证监会对企业上市中财务及法律问题的审核关键点；

 掌握企业在资本转型下，股权结构设计与股权激励的方法；

 学会如何运用“资本运作思维”实现传统产业转型升级。

【课程模型】

【授课对象】中小企业董事长．总裁．高级管理层

【授课方式】实战讲授 案例分析 小组研讨 操作演练

【课程内容】

第一讲：行业周期与持续经营能力

第二讲：主体适合与规范运行

第三讲：关联交易与同业竞争

第四讲：财务真实性

第五讲：募集资金投资项目

第六讲：发行人股权结构与股权清晰

【课程大纲】

第一讲：行业周期与持续经营能力

1．解读资本市场配置作用

2．产业结构与持续经营能力

3．利泰制药被否案例解析

第二讲：主体适合与规范运行

1．成立时间与报告期间符合规定的审核关键点

2．设立至今出资不存在重大瑕疵的审核关键点

3．最近3年内经营未发生重大变化的审核关键点

4．最近3年内没有重大违法违规的审核关键点

第三讲：关联交易与同业竞争

1．关联交易的审核关键点

2．关联交易的核查方法

3．同业竞争的审核关键点

4．同业竞争的解决方案

第四讲：财务真实性

1．收入及应收账款的审核关键点

2．成本及毛利率的审核关键点

3．存货的审核关键点

4．销售费用的审核关键点

第五讲：募集资金投资项目

1．募集资金投资项目的审核关键点

第六讲：发行人股权结构与股权清晰

1．股权代持与200人的审核关键点

2．股东中存在三类股东的清理要点与审核关键点

3．股改实务

4．股权激励与股份支付实务

5．控制权与股权结构顶层设计实务

《IPO决策与路径分析抉择》和《IPO申请关键审核》老师介绍:

章老师：资本运作专家，东兴证券场外市场部副总裁、内核委员会财务专家委员

中国注册会计师、注册会计师协会非执业会员，准保荐代表人、律师资格，美国特许金融分析师协会（CFA）三级候选人，上海交通大学巨人商学院特聘讲师。

曾任：上海虹桥正瀚律师事务所商业诉讼部资深律师

曾任：上海金程国际金融专修学院首席法律专家

现任：东兴证券股份有限公司场外市场部副总裁/内核委员会财务专家委员

章老师具有法律、财务、税务及金融等背景，是资本市场罕见的复合型人才，同时也是一位实战型导师，在企业投融资及资本运作、企业上市及挂牌、投融资风险防范及诉讼等方面积累了丰富的实战经验。章老师有七年资本市场课程授课经验。

《公司财报信息与披露》

【课程背景】

2017年10月17日至2017年年底，第十七届发审委委员参加38次IPO发审会，共审核85家，否决33家，通过52家，通过率61.18%；2018年1月1日至1月25日，第十七届发审委委员参加12次IPO发审会，共审核33家，否决19家，通过14家，通过率42.42%。在这种审核环境下，如何做好上市筹划和IPO信息披露就至关重要；IPO审核主要是审核财务信息，审核被否的主要原因也是财务信息，年报披露就成为关键的关键；上市后，信息披露为持续要求，且披露规则发生较大变化，作为了解上市公司和市场，可以作为知识储备。为此，本课程主要讲授四方面内容：上市筹划、IPO审核与信息披露、年报编制和上市公司信息披露。

【培训收益】

[了解最新监管政策筹划上市]掌握最新IPO监管导向，有的放矢进行上市筹划

[了解IPO审核做好信息披露]了解IPO审核关注问题被否情况，做好IPO信息披露

[掌握年报编制规则和关键点]掌握年报编制规则和要点，为上市做好准备

[理解上市后信息披露及公司]了解上市公司信息披露规范，理解上市公司行为

【课程大纲】

一、上市前：上市筹划与信息披露

（一）上市筹划

决定与决策

公司治理与规范运作 

股权出资与转让合规性 

业务及持续经营能力 

关联交易与同业竞争 

财务问题 

• 会计政策与会计估计 

• 资产状况 

• 收入与成本 

税务问题

（二）上市前信息披露主要规范和内容

二、IPO审核与信息披露

（一）IPO审核

基本条件

审核流程

审核要点

重点关注的问题

被否情况

造假案例

最新动态

（二）IPO过程中信息披露主要规范和内容

招股说明书

口头和书面

三、年报编制

（一）年报编制主要规范

2号准则、15号编报规则

会计准则

审计准则

（二）年报编制主要问题

年报正文

审计报告

财务报告及附注

四、上市后信息披露

（一）上市后信息披露规范体系

信息披露管理办法

上市规则

（二）上市后信息披露主要内容

临时公告

定期报告

（三）上市后信息披露问题

《企业改制和股权激励设计》

2018年，IPO审核再提速、新三板蓄势待发，中国大资本时代呼啸而来！企业改制上市，进行系统性、体系化的顶层设计，用股权作为打通“公司战略—公司治理—绩效考核—企业文化—资本运作”的经络，越发凸显其重要性！了解股权顶层设计技巧、用股权激励优化人才结构、激发员工潜力、释放创新活力成为每个企业家和高管必修的一门课程。

本课程从六个模块全方位解读股权激励，法律 财税 金融三位一体的视角，原生态的商业真实案例，助力企业股改上市腾飞之路，学到、悟到、做到！

【课程对象】公司股东、董事长、总经理、财务总监、董秘等高管

【课程大纲】

内容模块 详细内容

模块一

企业改制 1）改制的本质：改制到底是什么，我们真的了解股改了吗？ 

2）改制的误区：企业改制过程中常见五大误区的案例分享

3）改制与战略：没有战略规划的股改都是耍流氓

4）改制与组织：以改制的顶层设计为契机的人力组织变革

5）股改布局图：如何绘制股改布局路线图，搭建控股架构体系？

模块二：

股-激励方式的选 股改的三种境界：花钱的激励，不花钱的激励，得钱的激励

干股、明股、期权增值权、实股适合什么类型的企业？

法人治理结构、法人控股和股本规划

股权架构搭建，绘制股权布局路线图，搭建控股架构体系

控股公司、员工持股公司的设立和管理

模块三：

人-激励对象的甄 企业如何实现“利益共同体-事业共同体-命运共同体”的转换

从高管到员工，多大比例的股合适

如何打造“投人 投钱”的股权回流机制？

模块四：

量-股权激励测算

如何让你的股权分配100年，有限股权无限分配技巧

如何做到既不缺乏股权激励力度，又不稀释控股权？

如何合理分配股份额度和数量？

把握股权绝对数和相对数的技巧

模块五：

时-激励周期设计 企业生命周期 行业特点与企业股权激励周期

股权激励周期：股权激励长周期和股权激励短周期

股权激励的处理：延期支付与股权激励

模块六：

经典案例分析 创业期股权激励案例

成长期股权激励案例

扩张期股权激励案例

成熟期股权激励案例

【老师介绍】

李老师：国内唯一拥有“律师”、“注册会计师”、“注册税务师”资格的股权实战导师。复旦大学经济学院MCA（资本硕士）特聘导师、武汉大学法学院客座教授，中英财务总监职业资格认证专家讲师、清华大学EMBA特聘导师。专注股权咨询十四年，具体包括股权设计、股权激励、股改上市、股权融资等领域。服务的客户包括神州租车股权架构设计、万通立体之城股权架构设计、联想控股并购重组、中能北气IPO上市辅导、青海春天借壳上市辅导、亿晶光电借壳上市辅导、太极湖集团并购重组、和记黄埔分立重组、千年舟集团股权激励、隽龙科技上市辅导、珍立拍上市辅导、福洋生物股权重组、乔氏台球上市辅导、博为动力上市辅导等百余个项目。

在全国各大城市巡回讲授资本的力量-投融资、并购重组、新三板、IPO实战精解；股权融资实战特训营；股权顶层设计和股权激励百余场。

《企业估值并购重组》  

主要讲述内容包括并不限于：  

1、公司并购重组相关概念  

（1）公司收购与一致行动人  

（2）要约收购的概念、适用条件、要约价格和支付方式、要约收购效力  

（3）协议收购的概念、适用条件、协议收购的过渡期  

（4）上市公司收购后事项的处理  

2、公司并购重组主要定价方法  

（1）基础资产法  

（2）收益法  

（3）市场法  

（4）并购对赌协议  

3、公司并购重组估值  

（1）账目价值与内在价值  

（2）隐性资产与潜在负债  

（3）权责发生制与收付实现制  

（4）配比原则与稳健性原则的冲突及选择  

（5）公司利润分解及影响因素  

（6）净利润与经营活动现金流  

4、目前监管法规对上市公司并购资产估值规定  

“哈佛范式”深度案例分析：鄂武商的并购与控制权之争  

讨论话题：  

1、如你是收购方浙江银泰董事会成员，在发起对鄂武商的收购活动中，有几种收购方式可供选择？举牌收购的备选方案是什么？各种收购方式的利与弊？  

2、作为鄂武商的一名普通股股东，你将如何评价浙江银泰的举牌收购？对于招商部刘经理与财务部涂经理的意见，你更倾向于哪种，为什么？  

3、解释一下什么是“一致行动人”，如果你是鄂武商董事会一员，你赞成实施“一致行动人”战略吗？若赞成，你的实施计划是什么？  

4、假设你是鄂武商董事会一员，你对以市场化行为的要约收购来狙击浙江银泰作何分析？针对要约收购方案的实施细节如定价、实施期限、支付方式等，你有哪些可选方案？  

5、如果你是银泰系掌门人，在竞争对手抛出“杀手锏”要约收购面前，你会有哪些应对方案？在这些可行方案中，你倾向于哪种，为什么？  

【老师介绍】

邓老师:现为北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授，美国南加州大学马歇尔商学院访问学者，财政部全国会计领军人才（学术类）。  

主要研究领域：公司财务与资本市场  

近年来，多次为工业与信息化部、国家电网、中航工业、中国大唐、中国港中旅、中国建筑、百度、光大银行、招商银行、民生银行、广发银行、中海油服、广东移动、北京汽车、北京金隅等多家政府机构、央企及上市公司提供咨询与培训服务，讲授公司财务与报表分析、证券市场与资本运营、公司治理与股权激励等相关课程。参与完成多家公司企业改制、保荐承销、财务顾问等投行业务，具有较为丰富的实战经验。  

长期担任清华大学、中国人民大学、厦门大学、浙江大学、北京航空航天大学等多所高校EMBA及总裁班授课教师，担任上市公司独立董事。

《IPO运营税务规划》

【课程背景】

在上市审核中，据不完全统计，因财税问题而被否决的企业，比例高达70%。还有的企业由于在上市前或上市后的财税账务处理失误，给企业带来较大的损失。那么如何正确地进行税务处理和税务规划呢?本次培训将为您一一解决IPO上市过程中涉及的所有税务问题，帮助企业理解涉税最新政策和法律法规，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业IPO成功赢得广阔的空间。  

【课程收益】

IPO的税务处理贯穿于整个IPO过程，从上市前的上市架构搭建、税务内控的建立;上市中的IPO交易成本维护与税务处理以及上市后的税务规划等等，“税务”无疑在IPO中起着越来越重要的作用。本次课程帮助您掌握IPO全程的税务问题及其应对，关注涉税事项的重要调整，帮助学员理清IPO税务的整体思路。

【课程大纲】

一、IPO税务问题反馈及审核关注  

1．审核关注  

1）信息披露  

2）税收依赖  

3）税收合规  

2．审核问题  

1）补交  

2）税务优惠  

3）报表勾稽关系  

4）涉外  

5）差错  

6）同业水平  

7）处罚  

8）股东完税和股权变动的完税  

3．被否原因  

1）税务优惠依赖且政策不稳定  

2）合法纳税  

3）未及时缴纳股改个税  

二、历史涉税问题归纳  

1．内外帐  

2．发票问题  

3．个税问题  

4．股权交易定价不合理  

5．非法享受税务优惠  

三、股权转让涉税  

1．拆解交易模式  

2．价格  

3．确定转让所得  

4．特殊性税务处理  

5．低价增资  

四、股改涉税  

1．资本公积转增股本缴纳个税问题  

2．未分配利润转增资本公积是否纳税  

五、股权激励  

1．101号文  

2．间接持股的优势  

3．如何能节税  

六、税务筹划  

1．商业模式与税务筹划

2．搭建合理的上市架构  

3．选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排

【老师介绍】

韩老师：会计师事务所合伙人.中国注册会计师、国际注册内部审计师、中级会计师。与投行小兵合作出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之道》，《IPO财务核查解决之道-上册》，正在撰写《IPO财务核查解决之道-下册》。拥有13年以上会计、审计、税务筹划经历，拥有丰富的ipo、新三板实际操作经验，为多家公司进行ipo辅导，新三板挂牌服务。为多家拟IPO公司提供税务规划服务，为多家房地产公司提供税务筹划方案，在如何搭建公司架构及税务筹划方面经验丰富。和力辰光、天富能源和光启技术独立董事。

会务安排 

学员食宿自理，会务组为大家推荐就近的酒店和饭店

食宿与交通推荐

一、住宿推荐：

深圳栖酒店

价格：栖隐房（标准大床房）538元、栖居房（标准双床房）538元

      栖云房（豪华双床房）618元、栖海房（豪华大床房）618元

      栖泊房（行政大床房）658元、栖遇房（行政套房）  888元

备注：订房请跟酒店说明参加“IPO资本运营高级研修班”

电话：0755-25266003 

地址：深圳市罗湖区布吉路1024号

深圳如家酒店·neo（深圳草埔地铁站店）

价格：商务单人间218元左右（无早）

电话：0755-33911890

地址：深圳罗湖区布吉路1036号草埔大厦

维也纳国际酒店（深圳草埔金稻田店）

价格：高级双床房385元左右（无早）

电话：0755-82303333

地址：深圳市罗湖区深南东路1133号（深南东路与文锦南路交汇处）

深圳OYO东盛酒店（紫荆花园紫云阁店）

价格：豪华双人床房125元左右（无早）

电话：0755-22371301

地址：深圳市罗湖区草埔东紫荆花园紫云阁3层

附近酒店较多，学员根据自己实际需求自行选择。

二、就餐推荐： 

栖月餐厅、lifeform、富乐百味音乐餐厅、优品味（富基店）、隆家食府（布吉路）、天天牛一（太白店）、天下湘军等，酒店周边饭店较多，可根据个人喜好自行安排就餐。

三、交通导引  

（一）出租车（滴滴打车）  

深圳火车站（城际铁路） 距离酒店8.1公里  约12分钟，约22元  

深圳北站（高铁站）     距离酒店14.8公里  约30分钟，约59元  

深圳宝安机场           距离酒店40.4公里  约69分钟，约148元  

深圳蛇口码头           距离酒店31.4公里  约84分钟，约100元  

福田高铁站             距离酒店10.7公里  约24分钟，约40元  

（二）地铁交通路线  

（1）深圳宝安机场（备注：深圳仅此一个机场，仅T3航站楼）：地铁11号线转2号线，机场地铁站--福田站(换乘地铁2号线)--湖贝地铁站A出口，步行522米（用时约1小时15分钟）

（2）深圳火车站（城际动车）： 地铁1号线转3号线，罗湖站—老街铁（换乘3号线）草铺站B出口下车，步行770米（用时约40分钟）

（3）深圳北站（高铁站）：地铁5号线转3号线，深圳北站站—布吉站（换乘3号线）--草铺站B出口下车，步行770米（用时约40分钟）

（4）蛇口码头：地铁2号线转3号线，蛇口港站—福田站（换乘3号线），草铺站B出口下车，步行770米（用时约1小时20分钟）

（5）福田高铁站：地铁3号线，福田地铁站--草铺站B出口下车，步行770米  （用时约50分钟） 

四、香港、澳门（请注意：前往香港、澳门请备好港澳通行证）  

学员如果要去香港，从酒店23分钟车程便可到罗湖口岸（出境香港），直接在罗湖口岸乘坐香港地铁线到达香港岛、九龙、新界等地，交通非常方便。

学员如果要去澳门，可从深圳蛇口港乘船前往澳门多个码头，用时约1小时10分钟，出前往澳门可在蛇口港码头直接办理出境手续，非常方便。